辽宁省城镇绿化条例

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中国证券监督管理委员会


关于进一步加快推进清欠工作的通知

证监公司字[2006]92号

各上市公司：

清理上市公司资金占用，是维护上市公司资产完整、提高上市公司质量的一项重要工作。按照《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34号，以下简称“国发34号文件”）的要求，各上市公司要从全局和战略的高度充分认识解决控股股东侵占上市公司资金问题的重要性和紧迫性，采取各种措施，加快清欠进度，确保实现年内完成清欠任务的目标。现就有关要求通知如下：

一、加强领导，落实责任。存在资金占用问题的各上市公司董事会要把清欠工作作为当前的重点工作，切实抓紧抓好。公司全体董事对清欠工作负有不可推卸的责任，公司董事长是清欠工作的第一责任人。各上市公司要按照所在地证监局、证券交易所的要求及时报告清欠工作情况。各证监局将根据公司董事会的清欠工作表现，衡量公司董事对公司应尽的勤勉忠实义务，并记入诚信档案。

二、区分情况，分类解决。国发34号文件提出控股股东要针对不同情况，采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式加快偿还速度。各上市公司应根据实际情况选定最切实可行的清欠方式。占用额较小、控股股东有还款能力的，公司应要求控股股东尽快解决，凡是金额在1000万元以下的资金占用必须在2006年6月底前完成清偿；控股股东确实不具备现金清偿能力的，公司要督促控股股东抓紧办理以股抵债、以资抵债所必备的法律手续，早日进入清欠程序；对情况复杂、解决难度很大的占用问题要采取创新方式解决。凡是有利于公司利益和保护中小股东的方案，上市公司都可以在证监局的指导下大胆尝试，加快解决问题的步伐。控股股东拒不清偿的，公司董事会有责任依法起诉控股股东，通过司法途径追回公司财产。

三、坚持清欠与股权分置改革紧密结合。存在资金占用问题的各上市公司要结合股权分置改革工作，采取以股抵债为主的有效方式，加快清欠进程。仍存在资金占用问题的少数已完成股权分置改革的公司，应立即采取以股抵债等方式，迅速解决占用问题。

四、按照年报披露的清欠方案履行承诺。存在资金占用问题的各上市公司应严格按照年报披露内容及时开展清欠工作。未制定清欠方案或未按清欠方案及时开展清欠工作的各上市公司董事会应在2006年9月30日前向中国证监会和当地证监局报告资金占用的形成原因、过程、控股股东和上市公司两方的相关责任人。届时不报告的，中国证监会将依据《公司法》第六章的规定，追究公司董事长和董事会成员的责任。

五、营造有利于上市公司清欠的氛围。各上市公司在清欠工作中，要将清欠进展情况、存在问题和难点及时报告地方人民政府和相应国资管理部门，请求给予支持和帮助，在地方人民政府和国有资产监督管理机构的统一领导下，打好清欠攻坚战。

六、严格执法，追究拒不偿还占用资金的单位和主要责任人的责任。各上市公司董事会要充分认识控股股东侵占上市公司资金问题的危害性和严重性，认清拒不整改的严重后果，自觉改正错误，认真履行维护本公司法人财产权不受侵害的责任，促使控股股东在规定期限内将占用上市公司的资金彻底归还。对于国有控股股东清欠不积极的，证券监管部门将及时通报国有资产监管机构和组织部门，敦请他们对相关负责人和直接责任人给予纪律处分；对于非国有控股股东或实际控制人不积极采取措施清偿所占用资金的，证券监管部门将通报银行业监督管理机构对其信用情况予以高度关注。对于不能按期偿还占用资金的控股股东的责任人，除采取上述措施外，我会将依法对其实行严格的市场禁入，依法不予受理其本人或所任职的公司在证券期货市场的行政许可申请；对于相应的上市公司的责任人，我会将其认定为不适当人选，违规情形严重的，将对其实行市场禁入；涉嫌犯罪的，移送公安机关追究其刑事责任。

七、建立长效机制，坚决遏制“前清后欠”问题的产生。各上市公司要健全内部控制制度，完善尽责问责机制，明确货币资金支付管理审批权限，规范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。各上市公司必须在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。上市公司董事会要建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。上市公司应力争通过多样化的支付手段进行收购兼并实现整体上市，消除占用资金的根源。



附件：关于G股公司“以股抵债”工作操作指引



二00六年五月二十六日




附件



关于G股公司“以股抵债”工作操作指引



依据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》的有关规定，以股抵债工作的基本业务流程为董事会决议、国资委批复（如属于国有股）、股东大会决议、债权人公告、证监会批复、公司股份变动公告、工商登记变更（G股公司以股抵债工作流程图附后）。

一、G股公司“以股抵债”工作流程说明

（一）董事会决议公告中特别载明“本公司在以股抵债方案得到国资委批准后确认股东大会通知”（如属于国有股）。同时，公司应当按照《公司法》规定通知债权人并公告。

（二）国资委批复。经国资委批准后，公司发布临时报告，确认临时股东大会召开时间。期间，公司发布两次独立董事征集投票权催示公告，催告股东参与股东大会。公司应在会议召开前3日提醒投资者参加网上投票。

（三）股东大会决议。临时股东大会应就“以股抵债”方案进行特别表决，并经出席会议有表决权的股东单独计票1/2以上通过。下列事项逐项表决：

1．侵占资金现值的计算方式、现值金额；

2．以股抵债的股份价格和冲抵侵占资金的股份数量；

3．彻底解决侵占行为和防止侵占行为发生的措施；

4．对董事会实施以股抵债的授权及其有效期限。

（四）公布股东大会决议，制作并向中国证监会报送上市公司以股抵债申请文件。

（五）证监会核准及实施。证监会在公司发布第3次债权人公告后，做出核准决定并通知公司。公司应当在2个工作日内将核准情况予以公告，同时公告股份变动报告，实施以股抵债方案。

（六）工商登记变更。公司在公告股份变动报告的次日起，依照法律、行政法规要求办理注销股份的变更登记工作。

二、定价原则

以股抵债是在控股股东无力以现金清偿的情况下，采取的一种用发展办法解决历史遗留问题的措施，因此，在确定以股抵债价格时，应当考虑以下方面：

（一）侵占资金金额计算。以股抵债方案应遵循公平对等原则，侵占资金金额不仅包括侵占资金本金，还必须包括根据银行同期存款利率和侵占时间计算出来的利息。

（二）股份定价原则。G股公司“以股抵债”的价格应按符合市场化原则，比照《上市公司证券发行管理办法》，定价按照董事会决议前20个交易日公司股票的均价确定。

三、信息披露要求

为确保实施以股抵债中及时、准确、真实地充分披露信息，公司应当按照以下内容与格式提交以股抵债申报材料和公开披露信息：

（一）上市公司董事会关于控股股东以股抵债的报告。

（二）董事会决议文本。董事会决议中应就以股抵债事项是否有利于上市公司的发展和全体股东的利益发表明确意见，并说明董事投票情况；董事投反对票的，应单独予以说明。独立董事就以股抵债事项发表的意见。

（三）上市公司与控股股东签订的实施以股抵债的协议。

（四）上市公司关于控股股东实施以股抵债报告书。报告书显著位置应当载明“本公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。报告书至少应当包括以下内容：

1．交易双方情况介绍、双方最近三年的主要财务数据和指标、上市公司股本结构及主要股东持股情况（特别披露控股股东所持股份的质押、抵押、冻结情况）。

2．控股股东侵占上市公司资金的详细情况，包括资金侵占发生的年月日、占用的金额、占用原因和方式；如有偿还的其年月日、所偿还的金额；资金占用费收取依据、收取费率、收取金额、收取时间；截至日的侵占资金现值及其计算方式。

3．控股股东不能以现金偿还所侵占资金的详细原因。

4．以股抵债协议的主要内容：

（1）实施以股抵债的法律依据和实施原则、目标。

（2）以股抵债金额的确定（该金额小于截至日侵占资金现值的，说明为什么不能全部用以股抵债方式清偿，不能清偿的以后将采取何种方式清偿，控股股东并对此做出有效承诺）。

（3）以股抵债的股份定价及其依据、抵债的股份数量。

（4）以股抵债的交付及交付时间。

（5）以股抵债协议的生效条件、生效时间。

5．实施以股抵债后，上市公司股本结构及主要财务指标的前后对比（指标按年报要求）。

6．以股抵债对上市公司的影响，至少包括是否具备持续上市条件、资产负债结构是否合理、杜绝控股股东再发生侵占公司资金的措施等。

7．保护社会公众股股东及其他利益相关者合法权益的措施。

8．其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的，有关本次交易的所有信息。

（五）独立财务顾问报告。

四、中介机构职责

独立财务顾问职责。以股抵债是一项重大关联交易，根据交易所《上市规则》有关规定，上市公司与关联人之间进行重大关联交易，应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。因此，上市公司董事会应当聘请有保荐资格的券商担任独立财务顾问，从保护社会公众股东和其他利益相关者合法权益的角度，出具独立财务顾问报告。财务顾问应当在尽职调查、充分论证的基础上，对以下事项出具明确意见：

1．控股股东侵占资金的历史情况，被侵占资金的现值及其计算依据、计算方法的合理性，现值计算结果的准确性。

2．就以股抵债方案在保护社会公众股东及其他利益相关者合法权益方面发表专业意见。

3．就彻底解决侵占行为和防止侵占行为发生措施的合理性、有效性发表专业意见。



中国证券监督管理委员会


关于发布《证券公司债券管理暂行办法》五个配套文件的通知

证监发行字[2003]106号


各证券公司：

　　为规范证券公司发行债券信息披露等行为，保护投资者合法权益，现发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第20号——证券公司发行债券申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第21号——证券公司公开发行债券募集说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第22号——证券公司债券上市公告书》，《证券公司定向发行债券信息披露准则》，《资信评级机构出具证券公司债券信用评级报告准则》，自2003年10月8日起施行。

中国证券监督管理委员会
二○○三年八月二十九日


公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第21 号
证券公司公开发行债券募集说明书

目　录
第一章　总则
第二章　债券募集说明书
第一节　封面、书脊、扉页、目录、释义
第二节　概　览
第三节　本次发行概况
第四节　风险因素
第五节　发行条款
第六节　发行人的资信状况
第七节　担保
第八节　偿债计划及其他保障措施
第九节　债券持有人会议
第十节　债权代理人
第十一节　　　发行人基本情况
第十二节　　　财务会计信息及风险控制指标
第十三节　　　募集资金运用
第十四节　　　董事及有关中介机构声明
第十五节　　　附录和备查文件
第三章　债券募集说明书摘要
第四章　附　则
第一章　总　　则

第一条　为规范证券公司公开发行债券的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《证券公司债券管理暂行办法》的有关规定，制定本准则。
第二条　申请公开发行债券的证券公司(以下简称“发行人”)，应按本准则的要求编制债券募集说明书及其摘要，作为向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行债券的必备法律文件，并按规定披露。
第三条　本准则的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。
第四条　本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改，但应在申报时作书面说明。
第五条　由于商业秘密（如核心业务的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息确实不便披露的，发行人可向中国证监会申请豁免。
第六条　在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。
第七条　发行人在募集说明书及其摘要披露的所有信息应真实、准确、完整、公平、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。所引用的财务报告应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，并由二名以上具有证券期货相关业务资格的注册会计师签署。
第八条　募集说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后六个月内有效。特别情况下可由发行人申请适当延长，但至多不超过一个月。
第九条　募集说明书的有效期为六个月，自中国证监会下发批准通知前募集说明书最后一次签署之日起计算。发行人在募集说明书有效期内未能发行债券的，应重新修订募集说明书。在符合本准则第八条要求的前提下，发行人可在特别情况下申请适当延长募集说明书的有效期限，但至多不超过一个月。
第十条　发行人报送申请文件后，在募集说明书披露前发生与申报稿不一致或对投资本期债券有重大影响的事项，发行人应视情况及时修改募集说明书及其摘要并提供补充说明材料。
发行人公开发行债券的申请经中国证监会批准后，如发行人认为还有必要对募集说明书及其摘要进行修改的，应书面说明情况，并经中国证监会同意后相应修改募集说明书及其摘要。必要时，发行人公开发行债券的申请应重新经过中国证监会批准。
在募集说明书披露后至债券上市公告书刊登前发生上述事项的，发行人也应及时履行信息披露义务。
第十一条　发行人应针对实际情况在募集说明书显要位置做“特别风险提示”，并在“风险因素”一节详细披露。
第十二条　募集说明书及其摘要应满足下列一般要求：
（一）引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；
（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；
（三）发行人可根据有关规定或其他需求，编制募集说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本募集说明书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；
（四）募集说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米(相当于标准的A4纸规格)；
（五）文字应简洁、通俗、平实和明确，不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。
第十三条　募集说明书摘要的编制和披露，还应符合下列要求：
（一）募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无需包括募集说明书全文各部分的主要内容；
（二）募集说明书摘要中要尽量少用投资者不熟悉的专业和技术词汇，尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露与投资本期债券相关的重要信息，做到简明扼要，通俗易懂；
（三）募集说明书摘要必须忠实于募集说明书全文的内容，不得有与全文相矛盾之处；
（四）募集说明书摘要刊登于中国证监会指定的信息披露报刊，篇幅不得超过一个版面。在指定报刊刊登的募集说明书摘要最小字号为标准小5号字，最小行距为0.35毫米。
第十四条　发行人应在发行前二至五个工作日内将募集说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，同时将募集说明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将募集说明书全文文本及备查文件置备于发行人住所、拟上市证券交易所、主承销商和其他承销机构的住所，以备查阅。
第十五条　发行人可将募集说明书全文及摘要刊登于其他网站和报刊，但不得早于在中国证监会指定网站和报刊的披露。
第十六条　在募集说明书及其摘要披露前，任何当事人不得违反规定披露与募集说明书及其摘要有关的信息，或利用这些信息谋取利益。发行人、任何中介机构或人士利用与募集说明书及其摘要有关的信息进行推介宣传的，应遵守中国证监会的相关规定。
第十七条　发行人应在募集说明书及其摘要披露后十日内，将正式印刷的募集说明书全文文本一式五份，分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。
第十八条　发行人董事会及全体董事应保证募集说明书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
第十九条　主承销商应受发行人委托配合发行人编制募集说明书及其摘要，并对募集说明书及其摘要的内容进行核查，确认募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的责任。
第二十条　发行人律师可受发行人委托参与编制募集说明书及其摘要，并应对募集说明书及其摘要进行审阅，确认募集说明书及其摘要引用的法律意见真实、准确，并承担相应的责任。
第二十一条　发行人律师、注册会计师、信用评级人员、注册资产评估师等及其所在的中介机构应书面同意发行人在募集说明书及其摘要中引用由其出具的专业报告或意见的内容。

第二章　债券募集说明书

第一节　封面、书脊、扉页、目录、释义

第二十二条　募集说明书封面至少应标有“XXX证券公司公开发行债券募集说明书”字样，并应载明发行人及主承销商的名称和住所。
第二十三条　募集说明书书脊应标明“XXX证券公司公开发行债券募集说明书”字样。
第二十四条　募集说明书扉页应刊登下列内容：
（一）债券名称；
（二）发行总额及票面金额；
（三）期限；
（四）票面利率、付息方式和付息日期；
（五）发行价格；
（六）购回或提前偿付的提示性说明（如有）；
（七）信用级别及资信评级机构;
（八）担保；
（九）发行方式及发行期；
（十）主承销商；
（十一）债权代理人;
（十二）发行人债券事务代表；
（十三）正式申报的募集说明书签署日期。
第二十五条　募集说明书扉页应刊登发行人董事会的下列声明：
“发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。”
“债券持有人根据法律法规的规定和本募集说明书的约定行使有关权利，监督发行人和债权代理人的有关行为。”
“投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证监会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”
“凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债券的，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。”
“投资者认购本期债券视作同意债权代理协议”。
“债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”
“投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。”
第二十六条　发行人聘请的会计师事务所对其财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告的，发行人还应提示：“XXX会计师事务所对本发行人财务报告出具了XXXX（审计报告类型）的审计报告，请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。发行人董事会、监事会对相关事项已作详细说明，也请投资者注意阅读。”
第二十七条　募集说明书及其摘要的目录应标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。
第二十八条　发行人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语作出释义，募集说明书及其摘要的释义应在目录次页排印。

第二节　概　　览
第二十九条　发行人应设置募集说明书概览并在本部分起首声明“本概览仅对募集说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读募集说明书全文。”
第三十条 发行人应在概览中简介发行人及其主要股东，发行人的主要财务数据，本次发行情况及募集资金主要用途等。

第三节　本次发行概况

第三十一条　发行人应披露本次发行的基本情况，主要包括：
（一）债券名称；
（二）发行总额及票面金额；
（三）期限；
（四）利率、付息方式和付息日期；
（五）发行价格；
（六）债权代理人；
（七）信用级别及资信评级机构；
（八）担保人或担保物；
（九）发行方式与发行对象、发行期；
（十）承销方式；
（十一）其他重要条款；
（十二）本次发行预计实收募集资金；
（十三）发行费用概算（主要包括承销费用、律师费用、评级费用、审计费用、发行手续费用、审核费等）。
第三十二条　发行人应说明本次发行后债券上市或转让方式的有关安排。
第三十三条　发行人应说明持续信息披露的方式。
第三十四条　发行人应披露下列机构的名称、住所、法定代表人、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：
（一）发行人；
（二）主承销商及其他承销机构；
（三）律师事务所；
（四）会计师事务所；
（五）债权代理人；
（六）资信评级机构；
（七）担保人；
（八）收款银行；
（九）登记、托管、结算机构；
（十）其他与发售债券有关的机构。
第三十五条　发行人应披露与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。
第三十六条　发行人应针对不同的发行方式，披露有关重要日期，主要包括：
（一）发行公告刊登日期；
（二）发行日期；
（三）申购期；
（四）资金冻结日期；
（五）预计上市日期。

第四节　风险因素
第三十七条　发行人应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（证监发行字[2003]26号）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第5号——证券公司招股说明书内容与格式特别规定》（证监发[2000]76号）的有关要求披露本次发行的风险因素。
第三十八条　发行人应有针对地披露与本期债券相关的、可能影响债券本息偿付的具体风险因素，对这些风险因素能作出定量分析的，应进行定量分析；不能作出定量分析的，应进行定性描述。
第三十九条　发行人至少应披露下列风险因素：
（一）本期债券安排所特有的风险。重点分析说明本期债券有关约定潜在的风险，如专项偿债账户及其他偿债保障措施可能存在的风险、提前偿付安排可能对投资人利益的影响等。
（二）担保或评级的风险。重点分析说明担保人资信或担保物的现状及可能发生的重大变化对本期债券本息偿还的影响，分析说明信用评级结论的风险、信用评级级别变化可能对投资人利益的影响等。
（三）发行人的资信风险。重点分析说明发行人最近三年内资信状况及存在的问题和可能出现的资信风险。
（四）发行人流动性风险。应特别针对发行人现金流状况及变化说明存在的流动性风险。
（五）债券市场特有的风险，特别要说明利率风险，货币市场和资本市场波动的风险。
（六）政策性风险。分析说明因国家法律、法规、政策的可能变化对投资者产生的具体政策性风险，如因税收制度、经营许可制度、外汇制度、收费标准等发生变化而对证券公司的影响。
（七）发行人的其他财务风险。分析说明发行人因资产结构、负债结构和其他财务结构不合理而形成的财务风险，因整体业务结构和规模设计不合理（如自营规模过大、长期投资权重过高等）、对外担保等而导致公司整体变现能力差等风险。
（八）发行人的管理风险。重点分析说明发行人管理制度存在的问题及可能诱发的债券本息偿付风险，如因内部控制不健全、自身操作不当、职员道德水准不高等可能对公司产生直接和间接的经济损失，及其可能对债券本息偿付的影响。
（九）发行人的业务风险。重点分析由此可能诱发的债券本息偿付风险，主要包括证券经纪风险、证券承销风险、证券自营风险、受托投资管理风险、其他证券经营业务可能存在的风险、因技术因素而产生的操作风险和因同行业竞争而产生的风险，及其可能对债券本息偿付的影响。
第四十条　发行人应按重要性程度对风险因素进行排序。
第四十一条　发行人应明确指出报告期内是否因该等风险因素已发生损失或不利影响及影响程度。
第四十二条　对风险特别严重的，发行人应做“特别风险提示”。
第四十三条　除非发行人已经采取了具体的措施，否则不得披露风险对策。

第五节　发行条款
第四十四条　募集说明书应详细披露本期债券的全部发行条款，按照发行人、投资者及有关当事人权利、义务对等的原则，约定本期债券的有关重要事项，不得有不确定的表述。
第四十五条　发行人应披露本期债券的名称及票面金额。
第四十六条　发行人应披露本期债券的发行总额及其确定依据。
第四十七条　发行人应披露本期债券发行价格及其确定依据。
第四十八条　发行人应披露本期债券的期限、利率及年度、到期收益率的计算公式以及有关投资成本情况。
第四十九条　发行人应披露本期债券的起息日、利息登记日、付息日期、本金支付日、支付方式、支付金额及其他具体安排。
第五十条　发行人约定在债券到期之前购回或约定条件提前偿付的，至少应说明提前购回或偿付本息的条件、程序、价格、付款方法、时间及其他内容。发行人应披露公平对待和保护债券持有人的安排和措施。
第五十一条　发行人应披露变更发行条款的有关程序及信息披露的方式。
第五十二条　发行人应披露约定的其他发行条款。

第六节　发行人的资信状况
第五十三条　发行人应披露所聘请的资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况。
第五十四条　发行人应披露信用评级报告的主要事项，至少包括下列情况：
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义；
（二）提供担保的，应对比说明有无担保的情况下评级结论的差异；
（三）揭示的主要风险；
（四）跟踪评级的有关安排；
（五）其他重要事项。
第五十五条　发行人还应披露下列公司资信情况：
（一）近三年主要贷款银行及其对公司资信的评价（如有）；
（二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象；
（三）近三年发行的债券以及偿还情况；
（四）近三年的流动比率、利息倍数〔(利润总额+利息费用)/利息费用〕、贷款偿还率(实际贷款偿还额/应偿还贷款额)、利息偿付率(实际利息/应付利息)等财务指标。

第七节　担保
第五十六条　发行人应披露本期债券的担保情况。
第五十七条　提供保证的，发行人应披露保证人的基本情况，至少包括下列事项：
（一）基本情况简介；
（二）净资产额、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标，并注明是否经审计；
（三）资信状况；
（四）累计担保余额占其净资产额的比例；
（五）偿债能力分析。
第五十八条　发行人应披露债券担保协议或担保函的主要内容，至少包括下列事项：
（一）担保金额；
（二）担保期限；
（三）担保方式；
（四）担保范围；
（五）发行人、担保人、债权代理人、债券持有人之间的权利义务关系；
（六）各方认为需要约定的其他事项。
第五十九条　提供抵押和质押担保的，应披露担保物的名称、金额（账面值和评估值）、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例。
第六十条　发行人应披露担保物的评估、登记、保管和相关法律手续的办理情况。
第六十一条　发行人应披露反担保和共同担保的情况（如有）。
第六十二条　发行人应披露保证人的资信或担保物发生重大变化时的持续披露安排。
第六十三条　发行人应披露债券持有人及债权代理人对担保事项的持续监督安排。

第八节　偿债计划及其他保障措施
第六十四条　发行人应披露所制定的具体偿债计划及保障措施。
第六十五条　发行人应披露董事会指定的债券事务代表，即具体负责债券事务的专门人员，披露偿付工作小组的构成和工作方式。
第六十六条　发行人应披露专项偿债帐户的资金来源、提取的开始时间、提取频度、提取金额等内容。
第六十七条　发行人应披露专项偿债账户的管理方式。应说明公司董事会是否指定了专人进行管理，或委托了独立非关联机构进行管理，是否对资金的提取、存储、动用建立了内部审批和风险控制制度。
第六十八条　发行人应披露专项偿债账户资金的用途范围，说明只能用于投资国债等低风险、高流动性的产品或按约定用于提前购回或偿付本期债券。
第六十九条　发行人应披露确保专项偿债账户持续符合规定及有关约定的措施。
第七十条　发行人应披露对专项偿债账户进行信息披露和报告的安排以及该账户的监督事项，应说明债券持有人及债权代理人对该账户的监督方式。
第七十一条　发行人应披露所约定的在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例的安排。
第七十二条　发行人应披露不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其他违约情况时，拟采取的具体偿债措施和赔偿方式。
第七十三条　发行人应披露其他已做出的承诺事项。发行人可根据实际情况作下列约定：
（一）　本期债券存续期内最高借款余额不超过同一时点净资产的倍数；
（二）　本期债券存续期内最高抵（质）押借款余额不超过同一时点净资产的倍数;
（三）　本期债券存续期内发行人及其控股子公司再次发行债券或向金融机构借款的，不会损害本期债券持有人的利益。
在计算上述最高借款余额时，应包括发行人及其控股子公司对外担保等产生的或有负债。
第七十四条　发行人应披露在出现专项偿债账户未能按约定提取或者未能按期偿付债券本息时，须采取的措施，至少应包括：
（一）不向股东分配利润；
（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（四）主要责任人不得调离。

第九节　债券持有人会议
第七十五条　发行人应披露债券持有人根据法律、法规的规定和本募集说明书的约定行使有关权利的形式。
第七十六条　发行人应披露债券持有人会议的权利、召开程序以及决议的生效条件和效力。
第七十七条　发行人应披露债券持有人会议召开的情形。至少应包括：
（一）发行人提出拟变更募集说明书的约定；
（二）发行人不能按期支付本息；
（三）发行人减资、合并、分立、解散及申请破产；
（四）担保人或担保物发生重大变化；
（五）持有10%以上面值的债券持有人提出拟更换债权代理人。
第七十八条　发行人应明确披露债券持有人会议决议对未参加会议或明示不同意见的债券持有人的适用性，披露是否对全体债券持有人具有同等效力,披露债权代理人的督促义务。
第七十九条　发行人应明确披露，发行人、担保人、持有本期债券且持有发行人10%以上股权的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议，并提出议案，但没有表决权。
第八十条　发行人应披露债券持有人会议的其他事宜。

第十节　债权代理人
第八十一条　发行人应披露所聘任的债权代理人及其联系人和所订立的债权代理协议的情况。
第八十二条　发行人应再次明确提示投资者认购本期债券视作同意债权代理协议。
第八十三条　发行人应披露债权代理协议的主要事项，至少包括下列事项：
（一）债权代理人的名称及基本情况；
（二）债权代理人的聘任情况，与发行人是否有利害关系；
（三）发行人、债券持有人和债权代理人之间的权利、义务和违约责任；
（四）债权代理人行使权利、履行义务的方式、程序等；
（五）债权代理人的报酬情况；
（六）变更、解聘债权代理人的条件及程序；
（七）其他重要内容。
第八十四条　发行人应披露债权代理人保护债券持有人合法权益的主要措施，说明债权代理事务的主要程序和方式，说明如何出具债权代理事务报告。
第八十五条　发行人应披露债权代理人应履行的义务，至少应包括：
（一）当出现未能及时偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利益的情形时，及时督促提醒发行人，并告知债券持有人；
（二）依照约定监督专项偿债账户、募集资金的使用以及担保事项；
（三）依据本募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；
（四）债券持有人会议授权的其他事项。

第十一节　发行人基本情况
第八十六条　发行人应参照证监发行字[2003]26号、证监发[2000]76号文件有关章节的要求简要披露其基本情况。
第八十七条　发行人应参照证监发行字[2003]26号、证监发[2000]76号文件有关章节的要求简要披露其业务情况。
第八十八条　发行人应参照证监发行字[2003]26号、证监发[2000]76号文件有关章节的要求简要披露同业竞争与关联交易情况。
第八十九条　发行人应参照证监发行字[2003]26号、证监发[2000]76号文件有关章节的要求简要披露董事、监事、经理及其他高级管理人员的情况。
第九十条　发行人应参照证监发行字[2003]26号、证监发[2000]76号文件有关章节的要求简要披露其公司治理结构的情况。
第九十一条　发行人是上市公司的，还应说明最近三年内信息披露是否符合规定，是否发生过虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

第十二节　财务会计信息及风险控制指标
第九十二条　发行人应参照证监发行字[2003]26号、证监发[2000]76号文件有关章节的要求简要披露财务会计信息，主要包括：
（一）最近三年及最近一期的简要利润表、最近三年及最近一期期末的简要资产负债表和最近一年及最近一期的简要现金流量表；
（二）最近三年及最近一期的主要财务指标，主要包括流动比率、速动比率、应收账款周转率、资产负债率等；
（三）为支付本期债券本息的现金流量分析报告摘要；
（四）公司管理层作出的与本条（一）规定时间一致的公司财务分析的简明结论性意见，重点说明发行人资产质量状况，资产负债结构、股东权益结构的合理性，现金流量、偿债能力、收入和盈利能力等的连续性、稳定性等。
第九十三条　发行人应重点说明已发行在外尚未到期的债券余额、主要负债情况及本次发行债券后公司资产负债结构的变化。
第九十四条　会计师事务所曾对发行人近三年财务报告出具非标准无保留意见的审计报告的，发行人应披露注册会计师就该事项是否已消除或纠正出具的补充意见，以及董事会、监事会就该事项处理情况作出的详细说明。
第九十五条　发行人对可能影响投资者理解公司资产负债状况、经营业绩和现金流量的信息，应加以必要的说明。对财务困难、或有损失、或有负债等应在“财务风险”栏目中加以具体披露。所有财务会计信息的披露应采用简洁、通俗、平实和明确的语言表述。
第九十六条　发行人应披露以报告期息税前利润（利润总额和利息费用之和）简单平均值与债券发行成功后公司利息费用总额计算的备考利息倍数比率。
第九十七条　发行人应披露中国证监会规定的有关风险控制指标。

第十三节　募集资金运用
第九十八条　发行人应参照证监发行字[2003]26 号文件有关章节的要求简要披露其业务发展目标和营运模式，以及披露围绕业务发展目标所制定的发展规划。
第九十九条　发行人应参照证监发行字[2003]26 号文件有关章节的要求简要披露其本次募集资金的用途和相应的使用计划及管理制度。
第一百条　发行人应披露前次募集资金的运用情况。

第十四节　董事及有关中介机构声明

第一百零一条　发行人和有关中介机构应参照证监发行字[2003]26 号文件有关章节的要求披露董事及有关中介机构声明。

第十五节　附录和备查文件

第一百零二条　募集说明书的附录是募集说明书不可分割的有机组成部分，主要包括：
（一）近三年及最近一期的审计报告及财务报告全文
（二）发行人董事会、监事会关于报告期内被出具非标准无保留意见审计报告（如有）涉及事项处理情况的说明
（三）注册会计师关于报告期内非标准无保留意见审计报告（如有）的补充意见
（四）资信评级机构出具的信用评级报告全文及有关持续跟踪评级安排的说明
（五）债券债权代理协议
（六）担保协议或担保函及相关文件。采用抵（质）押担保的，应提供抵（质）押物的权属证明、资产评估报告及与抵（质）押相关的登记、保管、持续监督安排等方面的法律文件。
（七）发行人关于本期债券偿债计划及保障措施的专项报告
（八）发行人关于支付本期债券本息的现金流分析报告
第一百零三条　发行人应将整套申请文件及发行人认为相关的其他文件作为备查文件，列示其目录，并告知投资者查阅的时间、地点、电话和联系人。备查文件上网的，应披露网址。

第三章　债券募集说明书摘要
第一百零四条　发行人应在募集说明书摘要的显要位置声明：
“本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的全部内容。募集说明书全文同时刊载于XXX网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。”
“发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。”
“债券持有人根据法律法规的规定和本期债券募集说明书的约定行使有关权利，监督发行人和债权代理人的有关行为。”
“投资者购买本期债券，应当认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证监会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”
“凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债券的，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本其债券各项权利义务的约定。”
“投资者认购本期债券视作同意债权代理协议”。
“债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”
“投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。”
第一百零五条　发行人可针对实际情况编制募集说明书摘要，但应包括募集说明书全文的重要内容，不得出现在内容上不一致，或因遗漏重要信息而误导投资者的情况。

第四章　附　则
第一百零六条　本准则自2003年10月8日起施行。